Was sind NDA?
Ein NDA (Non-Disclosure Agreement) wird vereinbart, um vertrauliche Informationen zu schützen. Es kommt daher oft bei Vertragsschlüssen oder in Vorbereitung auf Verhandlungen zum Einsatz und gehört für viele Unternehmen zur alltäglichen Praxis.
Was kann NDAs unwirksam machen?
Durch eine intuitive Formulierung der entsprechenden Vereinbarung kann es schnell zu sogenannten „catch-all-Klauseln“ kommen. Konkret handelt es sich dabei um Vertragsklauseln, deren Wortwahl so offen ausfällt, dass die festgelegte Verschwiegenheitspflicht zeitlich und inhaltlich unbegrenzt greifen würde.
Auf den ersten Blick können solche Formulierungen wie eine lückenlose Absicherung aussehen. Das Landesgericht Berlin hat sie jedoch sowohl als AGB als auch als Individualvereinbarung für unzulässig befunden. Sie sind somit unwirksam. Begründet wird diese Entscheidung mit einer unangemessenen Benachteiligung des Vertragspartners gemäß § 307 Abs. 1 BGB und Sittenwidrigkeit gemäß § 138 BGB. Zusätzlich wird angeführt, dass selbst Informationen über strafbares oder anderweitig rechtswidriges Verhalten unter eine mittels catch-all-Klausel vereinbarte Verschwiegenheitspflicht fallen würden.
Wie kann die Wirksamkeit von NDAs gesichert werden?
Catch-all-Klauseln können einfach vermieden werden, indem bei der Vereinbarung von Verschwiegenheitspflichten auf eine zeitliche Begrenzung und passende Definition der zu schützenden Geheimnisse geachtet wird. Folgende Formulierungen sollten daher beispielsweise nicht verwendet werden:
– Alle bekanntgewordenen internen/vertraulichen Informationen
– Alle bekanntgewordenen internen/vertraulichen Details
– Alle durch die Zusammenarbeit erlangten Kenntnisse
Stattdessen sollte klar eingegrenzt werden, welche Informationen die Verschwiegenheitspflicht umfassen soll.
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